公告日期：2025-11-18

关于上海创力集团股份有限公司

向特定对象发行股票

申请文件的审核问询函

之

回复报告

保荐机构（主承销商）

（浙江省杭州市上城区五星路 201 号）

二〇二五年十一月

上海证券交易所：

贵所于 2025 年 11 月 5 日出具的《关于上海创力集团股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为上海创力集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“创力集团”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商，与发行人及申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）对《问询函》所列问题认真进行了逐项落实，现对《问询函》问题进行回复，请予审核。

如无特别说明，本《问询函》回复所使用的简称或名词释义与《上海创力集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同。

目 录

问题 1、关于本次发行方案 ...... 3
问题 2、关于经营情况 ...... 16
问题 3、其他 ...... 54
保荐机构总体意见 ...... 74
问题 1、关于本次发行方案

根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过 19,000.00 万元，扣除发
行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行的认购对象为公司实际控制人石良希 100%控股的铨亿（杭州）科技有限公司，认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，本次认购资金来源主要为自有资金与自筹资金，其中自筹资金来源于并购贷。本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会
议决议公告日（2024 年 11 月 14 日）。

请发行人说明：（1）定价基准日后长期未申报的原因，结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况、有无应披露未披露事项等，说明本次发行定价的合理性；（2）铨亿科技的业务开展情况、作为本次发行对象的主要考虑，其认购资金来源及可行性、合规性，是否存在不能足额筹集的风险；（3）本次发行完成后，石良希和铨亿科技在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引-发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。

【回复】

一、定价基准日后长期未申报的原因，结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况、有无应披露未披露事项等，说明本次发行定价的合理性

（一）定价基准日后长期未申报的原因

公司本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第十三次会议决议
公告日（2024 年 11 月 14 日），申报文件提交日为 2025 年 10 月 24 日，间隔时
间较长。公司在定价基准日后长期未申报的原因，主要系：

1、为保障发行对象认购资金来源的合规性和可行性，公司及实际控制人石良希自定价基准日后便启动了金融机构遴选与对接工作，因涉及资金规划的细节论证、合规性审查等，相关沟通谈判工作持续时间较久。

2、定价基准日后，国内资本市场出台了一系列政策，公司结合战略规划，论证了相关业务拓展、其他融资方式等资本运作方式，一定程度上调整了本次发行节奏。

综上所述，公司定价基准日后长期未申报主要系认购资金安排及战略规划节奏调整所致，不存在特殊利益安排。

（二）结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况、有无应披露未披露事项等，说明本次发行定价的合理性

1、定价基准日以来股价变动情况

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（2024
年 11 月 14 日），董事会决议公告日当天公司股票收盘价为 4.91 元/股（前复权）。
截至 2025 年 11 月 6 日，公司股票收盘价为 6.03 元/股，较本次发行定价基准日
公司股票收盘价上涨了 22.81%，整体存在一定幅度的上涨。

2、公司股价波动情况与公司基本面情况对比

本次发行的定价基准日以来，公司先后发布《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》和《2025 年第三季度报告》等相关报告，受宏观经济发展、能源结构、产业政策、行业竞争水平、融资环境……
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