公告日期：2025-10-21

上海创力集团股份有限公司董事会审计委员会

关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件及《上海创力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会审计委员会，在全面了解和审核公司调整向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案的相关文件后，发表书面审核意见如下：

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件和资格。

2、公司本次向特定对象发行股票方案调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司调整后的本次发行方案符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

3、公司编制的《上海创力集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

4、公司编制的《上海创力集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》对于本次募集资金的背景及必要性与可行性、本次募集资金使用计划、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明。本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

5、公司编制的《上海创力集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告（修订稿）》充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，符合相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
6、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，本次发行方案调整后，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了重新分析，做出了风险提示并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

7、鉴于本次发行方案进行了调整，公司与特定对象签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，《附条件生效的股份认购协议之补充协议》条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行构成关联交易；该关联交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

8、公司本次发行方案调整涉及的相关文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司审议调整本次发行方案相关事项的会议召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。

上海创力集团股份有限公司
董事会审计委员会
二〇二五年十月十九日

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