公告日期：2025-06-06

中德证券有限责任公司

关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

花王生态工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金
的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业
发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企
业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖天使
投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简
称“尼威动力”）2,225.6832 万元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%）（以下
简称“本次交易”），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANGRAN 变
更为上市公司。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定的要求，
中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的
独立财务顾问，对上市公司本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎的核
查，具体情况如下：

一、本次交易对每股收益的影响

根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-2 月未审财务报表及上市公司
《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司股东的净利润及每股收
益情况如下：

2025 年 1-2 月/2025 年 2 月 28 日 2024 年度/2024 年 12 月 31 日

项目 交易后 交易后

交易前 （备考） 交易前 （备考）

归属于母公司所有者的 -925.25 -268.30 -81,331.23 -77,113.71
净利润（万元）

基本每股收益（元/股） -0.01 -0.003 -2.02 -1.91

本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收
益均有一定幅度的增加，每股收益财务指标不存在被摊薄的情况。本次交易完成
后，不排除标的资产因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。

二、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期回报的影响：

（一）尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将尽可能的调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，增强公司的盈利能力，尽快实现企业预期效益。
（二）不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
（三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

三、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

1、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至……
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