公告日期：2025-08-28

上海联明机械股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作
程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成机构

第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事为
自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第四条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从董事就任之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，但是，董事具有下列情形之一的，经股东会决议可以随时免去其董事职务：

（一）严重违反《公司章程》规定的董事义务；

（二）因重大过错给公司造成较大经济损失；

（三）经人民法院审判，被追究刑事责任；

（四）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；

（五）董事不再具有《公司章程》规定的任职资格。

第五条 董事因故离职，补选董事任期从董事就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事会按照股东会决议可以设立审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，战略委员会成员中至少包括一名独立董事，审计委员会中至少有一名独立董
事是会计专业人士。

各专门委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第七条 董事会设董事会秘书，《公司章程》规定不得担任公司董事的情
形适用于董事会秘书。董事会秘书的主要职责是:

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程所规定的其他职责。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，任期三年，连选可以连任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第八条 公司制定《董事会秘书工作制度》规范董事会秘书的具体工作。
第九条 董事会秘书可组织相关人员承办董事会日常工作。

第三章 董事会及董事长的职权

第十条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则
规定的范围内行使职权。

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第十一条 董事会的决策程序为：

（一）投资决策程序：董事会可以委托董事会战略委员会组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议通过，由总经理组织实施。

（二）财务相关工作程序：董事会可以委托总经理组织有关人员拟定公司利润分配、亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东会审议通过后，由总经理组织实施。

（三）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究……
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