公告日期：2025-08-28

上海联明机械股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联
人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、
公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。

第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。

第二章 关联人、关联交易的确认

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1. 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

2. 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；

3. 公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4. 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5. 中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

（二）具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

1. 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；

2. 本公司董事、高级管理人员；

3. 上述（一）款的第 1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

4. 本款的第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；

5. 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1. 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有（一）款或（二）款规定情形之一的；

2. 过去十二个月内，曾经具有（一）款或（二）款规定情形之一的。

第五条 公司应当根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定、
对关联人的定义，确定公司关联人的名单，并建立及时更新制度，确保关联人名单的真实、准确、完整。

公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时将上述关联人情况报上海证券交易所备案。

第六条 公司的关联交易，是指本公司或其控股子公司与本公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；

（三） 提供财务资助；

（四） 提供担保；

（五） 租入或租出资产；

（六） 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

（七） 赠与或受赠资产；

（八） 债权或债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一） 购买原材料、燃料、动力；

（十二） 销售产品、商品；

（十三） 提供或接受劳务；

（十四） 委托或受托销售；

（十五） 关联双方共同投资；

（十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三章 关联交易决策权限

第七条 关联交易决策权限：

（一） 股东会决策权限：

1. 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经董事会审议通过后，还应提交股东会审议；

2. 为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；

3. 购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售等日常关联交易，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

以上事项必须向董事会秘书报送备案材料，……
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