公告日期：2025-05-10

上海龙宇数据股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确上海龙宇数据股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务, 完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》（简称“《示范规则》”）、《上海龙宇数据股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则,作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，设董事长 1 名。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第五条 公司董事会设立战略、审计、提名与薪酬考核等专门委员会，董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人），审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，主任委员应当为独立董事中的会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。

第六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审批通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

（七）对外捐赠单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额在人民币 1,000 万元以上的，由公司董事会审议通过后实施；单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额在人民币 3,000 万元以上的，由董事会审议后提交公司股东会审议批准。
本条所称“交易”包括下列事项：

1. 购买或出售资产；

2. 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

3. 提供财务资助；

4. 提供担保；

5. 租入或租出资产；

6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7. 赠与或受赠资产；

8. 债权或债务重组；

9. 研究与开发项目的转移；

10. 签订许可协议；

11. 其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第七条 除应当由公司股东会负责审批的对外担保，董事会负责审批公司及公司控股子公司的其他对外担保行为，并且该审批权力不得委托董事长或者经理等其他部门或个人行使。

第八条 公司董事会负责审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产 30%以
下的借款合同，由董事会授权董事长签署借款协议。

第九条 公司发生的交易未达到第六条标准，由公司管理层报董事长批准。
第三章 董事会会议的提案与通知

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期……
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