公告日期：2025-12-13

人民网股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步提高人民网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，规范董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《人民网股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责。董事会根据《公司章程》和股东会授予的职权行权履职，落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会决定公司重大事项时，应事先听取公司党委的意见。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第二章 董事会会议的召开

第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会应当每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，会议召开 10 日前书面通知全体董事。

第五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提案。书面提案中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提案和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 董事会召开定期会议或临时会议，通知方式为书面通知，包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件或其他方式。

第九条 临时会议通知时限为会议召开前 5 日。若遇紧急事由，可随时以口头、电话
等方式通知召开临时会议，召集人应当在会议上作出说明。经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。

第十条 董事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）代理事项和有效期限；

（四）委托人对每项议案的简要意见；

（五）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示、有效期限；

（六）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。

董事连续两次未能亲自出席，或者任职期内连续 12 个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。独立董事连续两次未……
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