公告日期：2025-12-18

证券代码：601995 证券简称：中金公司 上市地点：上海证券交易所

证券代码：03908 证券简称：中金公司 上市地点：香港联合交易所

证券代码：601198 证券简称：东兴证券 上市地点：上海证券交易所

证券代码：601059 证券简称：信达证券 上市地点：上海证券交易所

中国国际金融股份有限公司

换股吸收合并东兴证券股份有限公司、

信达证券股份有限公司

预案

吸并方 被吸并方

中国国际金融股份有限公司 东兴证券股份有限公司 信达证券股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号 北京市西城区金融大街5号 北京市西城区宣武门
国贸大厦2座27层及28层 （新盛大厦）12、15层 西大街甲127号1幢5层
吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问

二〇二五年十二月

目 录

声 明......4
释 义......6
重大事项提示......9
一、本次交易方案......9
二、本次交易的性质......13
三、本次交易对合并后存续公司的影响......15
四、债权人利益保护机制......18
五、本次交易的决策过程和审批情况......18 六、合并各方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股 东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划......19
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......22
八、独立财务顾问是否具有保荐承销资格......23
九、待补充披露的信息提示......23
重大风险提示......25
一、与本次交易相关的风险......25
二、与合并后的存续公司相关的风险......27
三、其他不可抗力风险......28
第一章 本次交易概况......29
一、本次交易的背景和目的......29
二、本次交易方案......32
三、本次交易的性质......45
四、本次交易的决策过程和审批情况......47
五、本次交易对合并后存续公司的影响......48
六、本次交易相关方的重要承诺......52
第二章 吸并方基本情况......66
一、基本情况......66
二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况......66
三、最近三年重大资产重组情况......67
四、主营业务发展情况和主要财务数据......68

五、吸并方及其现任董事、高级管理人员的相关合规性情况......72
第三章 被吸并方基本情况......74
一、东兴证券......74
二、信达证券......78
第四章 本次交易协议的主要内容......84
一、本次吸收合并的方式......84
二、本次吸收合并的安排......84
三、中金公司异议股东收购请求权......87
四、东兴证券/信达证券异议股东现金选择权......91
五、过渡期安排......95
六、本次吸收合并的债务处理......96
七、有关员工的安排......96
八、本次吸收合并的交割......97
九、交易协议的生效及终止......98
第五章 风险因素......101
一、与本次交易相关的风险......101
二、与合并后的存续公司相关的风险......103
三、其他不可抗力风险......104
第六章 其他重要事项......105 一、合并各方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股 东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划......105
二、合并各方本次交易前十二个月内购买、出售资产情况......107
三、合并各方股票停牌前股价波动未达到 20%的说明...... 108 四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形......109
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排....……
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