公告日期：2025-11-20

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司对外担保管理，有效控制对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《民法典》《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为公司合并报表范围以外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当执行本制度的审议程序及对外信息披露要求。

第三条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内子公司。

公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似法律文件。未经公司批准，公司的子公司不得提供担保。公司的分支机构不得提供担保。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 对外担保的条件

第五条 公司原则上只对子公司及公司确定的重要参股公司进行担保，或子公司及前述参股公司之间进行担保，不对其他主体担保。公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。

第六条 公司在决定提供对外担保前，应调查申请担保人的资质、经营和信用状况等情况。申请担保人提供的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。

第七条 董事会应认真审议分析申请担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，依法审慎做出决定。申请担保人应当至少符合以下条件：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会决策的依据。

第八条 公司担保事项申请部门应当会同财务及风险管理等部门，结合申请担保人提供的资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查核实，进行风险评估，经履行公司内部审批程序后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第九条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合法律法规或国家产业政策的；

（二）最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能按照要求落实用于反担保的有效财产的；

（六）管理混乱、经营风险较大的；

（七）可能面临或正在进行法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十条 公司对外提供担保必须要求申请担保人提供反担保（公司对全资子公司提供担保或全资子公司之间提供担保除外）或其他有效防范风险的措施，且反担保或风险防范措施需与担保金额对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者转让受限的，公司应当拒绝担保。

第三章 对外担保的审批程序

第十一条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第十二条 董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半……
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