公告日期：2025-11-20

独立董事制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保障和规范独立董事依法履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）有关监管规定及《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事在公司董事会下设的审计委员会、薪酬与提名委员会中应当过半数，并担任主任委员。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且其主任委员应当为会计专业人士。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律法规、监管规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位和个人的影响。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件：

（一）根据法律法规及相关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备中国证监会和证券交易所要求的独立性；

（三）具备上市公司、证券公司运作的基本知识，熟悉上市公司、证券公司相关法律法规和监管规定；

（四）具备五年以上证券、基金、金融、法律、会计等履行公司独立董事职
责所必需的工作经验；

（五）正直诚实，品行良好，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、监管规则及《公司章程》等规定的其他条件。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并符合证券交易所规定的相关条件。

第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：

（一）最近三年在公司及其关联方或者公司附属企业任职的人员；

（二）在公司及其关联方或公司附属企业任职人员的直系亲属和主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等)；

（三）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（四）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员（包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人）；

（八）最近一年内曾经具有上述第（二）至（七）项所列举情形的人员；
（九）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员以及在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；
（十）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务的人员；

（十一）法律法规、监管规则以及《公司章程》等规定的或其他存在可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的人员。

前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者
《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；第（五）项至第（七）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

公司聘任独立董事时，拟任人应当提供关于独立性的声明。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条 独立董事不得存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条规定的不得担任证券基金经营机构董事的……
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