公告日期：2025-11-20

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，保护公司和全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定、《公司章程》等规定，并结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第三条 董事会审计委员会履行公司关联交易控制和管理职责。

第四条 公司应当严格按照规定履行关联交易相关审批和决策程序，真实、准确、完整、及时地披露关联交易信息。关联交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章 关联人的认定

第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）为公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。

公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者
半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）；

第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本办法第六条、第七条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力直接或间接对公司进行控制或施加重大影响，主要包括关联人与公司之间存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等情况。公司应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面对关联关系进行实质判断，不应仅局限于法律关系。
第十条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人等相关方应当及时向公司报送关联人名单及关联关系的说明，由董事会办公室做好登记管理工作。

公司各部门、分支机构及子公司（以下简称“各单位”）在日常经营中，发现自然人、法人或者其他组织符合关联人的条件而未被确认为关联人，或者发现已被确认为关联人但不再符合关联人条件的，应及时向董事会办公室报告，由董事会办公室进行信息汇总整理。

第三章 关联交易的审议和披露

第十一条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，具体包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能……
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