公告日期：2025-10-31

董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为规范南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的选任及履职等工作，保障董事会秘书依法有效履行职责，根据有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）有关规定、《南京证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司设立董事会秘书一名。公司指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第三条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书负责管理，协助董事会秘书处理其职责范围内的相关事务。

第二章 选任

第四条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，由董事会聘任或解聘，其任期与董事会一致。董事会秘书对公司和董事会负责。

第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下基本条件：

（一）正直诚实，品行良好；

（二）熟悉证券法律法规和中国证监会的规定，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识和经营管理能力；

（三）从事证券工作 3 年以上，或者金融、法律、会计工作 5 年以上；

（四）曾担任证券经营机构部门负责人以上职务不少于 2 年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于 4 年，或者具有相当职位管理工作经历；

（五）按照中国证券业协会的规定登记为证券从业人员，通过证券公司高级管理人员水平评价测试（符合规定条件，可不参加测试的除外）；

（六）法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他条件。

第六条 存在下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》《证券法》规定的不得担任董事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分、被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；

（四）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（五）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；

（六）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

（八）中国证监会及证券交易所规定或依法认定的其他情形。

第七条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告，报证券监管部门及证券交易所备案并提交有关资料。

第八条 公司除独立董事以外的董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向证券交易所和住所地的证券监管部门报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第六条规定的不得担任董事会秘书的任一情形；

（二）连续 3 个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、中国证监会或证券交易所相关规定、《公司章程》等， 给公司、投资者造成重大损失；

（五）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

在解聘前如按规定应立即停止履职的，按照中国证监会和证券交易所有关规 定执行。

第十一条 董事会秘书在任职期间以及离任后应当持续履行保密义务，直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当按照规定接受离任审计，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

第十二条 董事会秘书离任的，董事会应当在……
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