公告日期：2025-04-23

关于中国银行股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
上海证券交易所：

对贵所于 2025 年 4 月 18 日出具的《关于中国银行股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕111 号）（以下简称“审核问询函”），中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”、“发行人”或“公司”）高度重视，会同联席保荐机构中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等有关中介机构进行了认真研究和落实，并按照审核问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除特别说明外，本回复中的简称与《中国银行股份有限公司向特定对象发行A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简称具有相同含义。因四舍五入原因，本回复中所列出的个别数据可能与所列示的相关单项数据加总计算结果略有不同。

目 录

问题 1、关于行政处罚 ...... 3
问题 2、关于诉讼仲裁 ...... 7
问题 3、关于业务经营 ......11

问题 1、关于行政处罚

根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司、分支机构存在被监管部门处罚的情况。

请发行人说明：相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人总行、境内各分支机构以
及境内一级控股子公司被境内监管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款共计 316 笔，涉及金额共计 30,959.99 万元，涉及处罚金额占发行人及其控股子公司被境内监管部门处罚总金额 50%以上，具体情况如下：

（一）中国银保监会/金融监管总局及其派出机构作出的行政处罚

被中国银保监会/金融监管总局及其派出机构处以罚款 230 笔，金额共计22,336.91 万元，主要处罚事由涉及信贷业务、银行卡业务、理财业务等问题。截至本回复报告出具之日，该等罚款均已足额缴纳，相关被处罚行为均已进行整改，该等处罚均不涉及吊销金融许可证、责令停业整顿等可能严重影响发行人持续经营的重大事项，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍，不属于影响本次发行的重大违法行为。

（二）中国人民银行及其派出机构作出的行政处罚

被中国人民银行及其派出机构处以罚款 24 笔，金额共计 6,180.54 万元，主
要处罚事由涉及反洗钱管理、支付结算管理、征信管理等问题。

其中，13 笔罚款金额合计 5,090.54 万元的处罚涉及《中华人民共和国反洗
钱法》《人民币银行结算账户管理办法》《中华人民共和国人民币管理条例》等
相关规定，其中因反洗钱事由而被处罚的金额合计 3,288.49 万元，主要涉及相关主体未按照规定履行客户身份识别义务、与身份不明客户交易等事由，主要为业务管理问题，发行人不存在参与洗钱活动的主观恶意，未造成恶劣的社会影响，相关行为均不属于《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条规定的情节特别严重的情形，相关主体未被责令停业整顿或者吊销其经营许可证。截至本回复报告出具之日，该等罚款均已足额缴纳，相关被处罚行为均已进行整改。该等处罚均不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

剩余 11 笔处罚不涉及反洗钱管理问题，其中 9 笔行政处罚，合计罚款金额
745 万元，主要处罚事由涉及支付结算管理、征信管理等问题。该等处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条、第三十条规定的涉及较大数额罚款、吊销相关许可证、责令停业整顿的重大行政处罚。截至本回复报告出具之日，该等罚款均已足额缴纳，相关被处罚行为均已进行整改。剩余 2 笔处罚、罚款金额合计 345 万元，主要处罚事由涉及金融消费者权益保护管理、支付结算管理等问题，发行人不存在违反相关规……
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