公告日期：2025-03-31

中国银行股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：601988

北京

二〇二五年四月十六日

目 录

1、中国银行股份有限公司发行新股一般性授权......2
2、中国银行股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件......4
3、中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案......134、中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告....165、中国银行股份有限公司向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性报告...296、中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及

相关主体承诺事项 ......347、中国银行股份有限公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》..43
8、中华人民共和国财政部战略投资中国银行股份有限公司......47
9、中国银行股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 ......4910、授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜 52
11、2024 年度利润分配方案 ......54
12、选举刘进先生担任本行执行董事......55
13、外部监事 2024 年度薪酬分配方案......57注：
1、上述第1、3、4、7、8、10项议案为特别决议案；其他议案为普通决议案。2、如无特别说明，本会议资料中的“本行”或“中国银行”指中国银行股份有
限公司。

议案一

中国银行股份有限公司发行新股一般性授权
各位股东：

为了满足本行业务持续稳健发展的需要，考虑资本市场的实际情况，根据中国相关法律法规、本行证券上市地上市规则及《中国银行股份有限公司章程》（简称“公司章程”）的规定，特提请股东大会审议批准发行新股一般性授权。待本方案于股东大会获本行股东批准后，以一般性授权的形式授权董事会并按照其条
款，配发、发行及/或处理新增的 A 股及/或 H 股，并就购买 A 股及/或 H 股作出、
授予或订立要约、协议、购股权、转股权或其他权利，而所涉股份数量（按下文1（2）所述情况计算）不超过本行于本一般性授权获股东大会批准之日已发行 A股及/或 H 股各自数量的 20%。

关于一般性授权的特别决议如下：

1、在符合下文（1）、（2）及（3）段所列条件的前提下，特此无条件授权董事会于有关期间（定义见下文）内行使本行所有权限，单独或同时配发、发
行及/或处理新增的 A 股及/或 H 股，并就购买 A 股及/或 H 股作出、授予或订立
要约、协议、购股权、转股权或其他权利：

（1）该授权不得超过有关期间，但董事会获授权可于有关期间内就购买 A股及/或 H 股作出、授予或订立要约、协议、购股权、转股权或其他权利，而该等事项需要或可能需要在有关期间结束之后才能行使的除外；

（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或董事会有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的新发行股份，不得超过本行于本特别决议案获通过之日已发行
的 A 股及/或 H 股各自数量的 20%；

（3）董事会应仅在符合不时修订的中国法律法规、本行证券上市地上市规则及任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则，并获得中国证券监
督管理委员会（简称“中国证监会”）及其它相关中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。

2、就本特别决议案而言，“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：

（1）本特别决议案通过后本行下届年度股东大会结束时；

（2）本特别决议案通过后 12 个月届满当日；及

（3）本行股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本特别决议案所赋予董事会的授权的当日。

本项议案已经本行董事会审议通过。

现提请股东大会审议批准。

提案人：中国银行股份有限公司董事会
议案二

中国银行股份有限公司符合

向特定对象发行A股股票的条件

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本行经逐项自查论证，认为本行符合关于向特定对象发行 A 股股票的上述规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。

本……
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