公告日期：2025-10-30

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2025-075
中国核能电力股份有限公司

关于控股子公司中核汇能有限公司

权益型并表类 REITs（三期）发行方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、项目实施背景

2022 年 5 月 25 日，国务院推出《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的
意见》，明确积极探索通过资产证券化等市场化方式盘活存量资产。2022 年 6 月30 日，上海证券交易所、深圳证券交易所相继发布《关于进一步发挥资产证券化市场功能支持企业盘活存量资产的通知》《关于进一步支持企业发展服务实体经济的通知》，明确支持能源及信息网络等基础设施行业企业发行资产证券化产
品。2023 年 6 月 30 日，中国银行间市场交易商协会发布《关于进一步发挥银行
间企业资产证券化市场功能增强服务实体经济发展质效的通知》，明确大力推进
不动产信托资产支持票据（银行间类 REITs）业务。2024 年 10 月 10 日，中国银
行间市场交易商协会发布《关于进一步优化绿色及转型债券相关机制的通知》，支持新能源、清洁能源、生态环保等绿色领域符合条件的项目申报发行绿色不动产信托资产支持票据、绿色资产支持票据（ABN）、绿色资产支持商业票据（ABCP）等创新产品，盘活绿色资产。

为有效盘活新能源产业存量资产，解决中国核电新能源产业长足发展的资金需求，中国核能电力股份有限公司（以下简称公司或中国核电）于 2025 年 10月 28 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于中核汇能有限公司权
益型并表类 REITs（三期）发行方案的议案》。公司董事会同意控股子公司中核汇能有限公司（以下简称中核汇能）权益型并表类 REITs（三期）发行方案（以下简称本次发行）。

本次发行不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、中核汇能权益型并表类 REITs 发行方案

（一）方案要素

中核汇能拟推动光伏并表类 REITs 发行工作，发行规模约 25.36 亿元，中核
汇能及关联方合计认购 20%的有限合伙份额实现并表管理，并担任后续项目运营管理机构。中核汇能权益型并表类 REITs（三期）发行方案的关键要素如下:

1.底层资产：中核汇能自持或下属子公司持有的光伏新能源项目，初步确定为 5 家项目公司持有的光伏资产，资产组估值合计 31.71 亿元。

2.产品期限：不超过 23 年（设置双向回拨机制，优先 A1 档每 3 年开放退出，
优先 A2 档每 5-10 年开放退出，中核汇能在 A1 档及 A2 档每次开放退出时均可
行使优先收购权，最终期限及规模分配以发行情况为准）。投资人可以在开放退出期履行开放退出程序、中核汇能具有优先收购权，可以根据上述权利行权与否决定产品是否存续，最终期限及规模分配以发行情况为准。

3.融资架构：有限合伙+专项计划。专项计划代表投资人持有合伙企业 80%份额。

4.产品分层：分为优先级和次级，主要考虑到部分银行投资者对资产证券化产品投资要求，仅能投资产品优先级，需要次级作为产品安全垫，按照 100 万元设置。外部投资人持有比例合计约为资产组估值的 80%，约为 25.35 亿元。

5.目标投资人：优先级为机构投资者，次级为中核汇能或指定子公司持有。
6.运营保障措施：（1）项目公司售电收入收益权质押担保；（2）中核汇能运营保障支持。

7.还本付息安排：优先级按年付息，期间还本，到期一次性偿还剩余本金，
次级按年付息，到期一次性偿还剩余本金并分配剩余收益。

8.还本付息来源：优先级还本付息来源包括标的项目净现金流、运营保障现金流、标的资产处置收入（如需），次级享有剩余收益。

（二）底层资产情况

本次发行底层资产包括 5 家项目公司持有的光伏资产，总装机规模 47.30 万
千瓦。

（三）主要交易流程

1.设立合伙企业

中核汇能作为 LP1，中核汇能并表子公司作为 GP，原始权益人作为 LP2 共
同设立合伙企业。LP1 及 GP 合计实缴 20%的合伙份额，具体以届时签订的合伙协议为准。

2.产权的非公开转让

中核汇能或其下属公司将所持有的项目公司产权转让至合伙企业。

3.合伙企业对项目公司发放借款并进行贷款置换、增减资（如有）

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