公告日期：2026-02-10

海南矿业股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共 3 名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000 万元出资额（对应丰瑞氟业 69.90%股权，以下简称“标的资产”），并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条及第四十四条的规定进行了审慎判断，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、截至本说明出具之日，本次交易涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定。标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为基础，由各方协商确定。基于此，公司董事会理解本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易的标的资产为交易对方合计持有的丰瑞氟业 69.90%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰。在相关法律程序和先决条件得到满足的前提下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的前提下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

2、本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。

3、本次交易不涉及公司分期发行股份支付购买资产对价。

综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。

特此说明。

海南矿业股份有限公司董事会
2026 年 2 月 9 日

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