公告日期：2026-02-10

海南矿业股份有限公司

第六届董事会第二次独立董事专门会议关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
审核意见

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次独立董事
专门会议于 2026 年 2 月 9 日以通讯方式召开，会议应到独立董事 5 名，实际出
席会议并表决的独立董事 5 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第六届董事会第四次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，并发表审核意见如下：

1、公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律法规所规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关条件。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案具备可行性和可操作性，有利于本次交易的顺利推行，符合公司和全体股东利益。

2、公司就本次交易编制的《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

3、公司拟与本次交易中各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

4、本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，以确保交易定价公平、合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

5、本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，由于本次交易方案涉及公司发行股份购买资产，本次交易不构成上市公司重大资产重组；本次交易前 36 个月内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化，因此本次交易不构成重组上市。

6、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，交易对方合计持有公司股份比例预计超过 5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
7、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，公司已在本次交易预案中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次发表意见。

综上，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本次交易事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意本次交易相关事项，并同意将与本次交易有关的议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。

独立董事：胡亚玲 陈永平 李鹏 顾诚 蔡东宏
202……
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