公告日期：2025-05-30

北京市天元律师事务所

关于海南矿业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

调整回购价格、回购注销及解除限售相关事项的法律意见

京天股字（2022）第 102-7 号
致：海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”）

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海南矿业的委托，作为海南矿业实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，就海南矿业本次股权激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期内的限制性股票解除限售相关事项出具本法律意见。

本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

海南矿业已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所仅就与海南矿业本次调整回购价格、回购注销及解除限售事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规（仅为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾的法律）发表法律意见。本所不对海南矿业本次股
权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，在本法律意见对有关财务数据或者结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性、准确性以及完整性作出任何明示或默示的保证，对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、海南矿业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见。

本法律意见仅供海南矿业为本次调整回购价格、回购注销及解除限售事项之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意海南矿业在本次股权激励计划相关文件中自行引用本法律意见的内容，但海南矿业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

释 义

除非本法律意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

本次股权激励计划 指 海南矿业的 2022 年限制性股票激励计划

《海南矿业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划》 指 划（草案）》或《海南矿业股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划》

海南矿业根据《激励计划》的规定调整本次股权激励
本次调整回购价格 指

计划限制性股票回购价格的行为

海南矿业根据《激励计划》的规定就截至目前符合回
本次回购注销 指

购注销条件的部分限制性股票进行回购注销的行为

海南矿业根据《激励计划》的规定就首次授予部分第
本次解除限售 指 三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期内
的部分限制性股票解除限售的行为

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指 《海南矿业股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

元……
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