公告日期：2025-06-06

上海宝钢包装股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规规定和《上海宝钢包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事基本义务

公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。独立董事还应按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》和公司内部独立董事工作制度的有关规定履职。

第三条 董事会职权的行使

公司董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注授权事项是否存在重大风险。

董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司董事会可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会全部由董事组成，其中审计与合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。

公司应当在董事会中设置审计与合规管理委员会，审计与合规管理委员会成员为三名。审计与合规管理委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第四条 重大交易的审批权限

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（七）单项交易涉及的资产额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的净资产3%以上的资产抵押事项；

（八）单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产5%以上的委托理财事项；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”，包括购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为仍包括在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。

除应提交股东会审议外的对外担保行为，公司其他对外担保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

除应提交股东会审议的财务资助事项外，公司其他财务资助事项均由董事会批准。对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），及与关联法人（或者其他组织）发……
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