公告日期：2025-04-22

江苏凤凰出版传媒股份有限公司股东会议事规则

（2025 年 4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会的职权

第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所及公司支付给会计师事务所的费用作出决议；

（十一）审议批准本规则第五条规定的担保事项；

（十二）审议批准达到下列标准之一的，公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：

1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上；

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；

5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条款规定标准的，适用本条款的规定。已经按本条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条款的规定。已经按照本条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，须提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条交易是指下列交易：（一）购买或者出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）、（三）提供财务资助、（四）租入或者租出资产、（五）委托或者受托管理资产和业务、（六）
赠与或者受赠资产、（七）债权、债务重组、（八）签订许可使用协议、（九）转让或者受让研究与开发项目。

（十三）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（十四）审议批准贷款金额占公司最近经审计的净资产 30%以上的贷款；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条 公司下列对外担保（包括资产抵押）行为，须……
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