公告日期：2025-04-22

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会议事规则

（2025 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 宗旨

为了进一步规范江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关法律法规和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，制定本规则。

第二条 地位

公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 专门委员会

董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略与可持续发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、编辑委员会等专门委员会。

第四条 组成人数

董事会 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，设董事长 1 人，副董事长 1-2
人。

公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第五条 选任

董事由股东会选举或更换。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，可以由股东会解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第六条 董事会秘书和证券事务代表

公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第七条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的职权

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；

（八）除法律、法规、公司章程及本议事规则另有规定外，审议批
准达到下列标准之一的，公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：

1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以下（不含 50%）；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以下（不含 50%）；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下（不
含 50%）；

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以下（不含 50%）；

5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以下（不含 50%）。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条款规定标准的，适用本条款的规定。已经按本条款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条款的规定。已经按照本条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

虽有前述规定，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二……
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