公告日期：2025-04-22

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 编号：2025-013

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，凤凰传媒拟对其《公司章程》及相关议事规则进行修订。

一、《公司章程》主要修订内容

（一）完善总则、法定代表人等规定

根据《公司法》的要求确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，在章程中载明法定代表人产生、变更办法；根据《章程指引》完善公司章程制定目的。

（二）完善股东、股东会相关制度

根据《公司法》要求将股东大会调整为股东会。根据《章程指引》要求，新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求

根据《公司法》《独立董事管理办法》要求，取消公司监事会，新增专节规定董事会专门委员会，明确审计委员会行使原监事会的法定职权。新增独立董事专节明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

（四）完善现金分红相关制度

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》要求，明确在年度股东大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红条件和上
限，简化中期分红程序。

此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，
完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定。

二、《公司章程》修订条款对照表

修订前 修订后

第一条 第一条

为维护江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简 为维护江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法 称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的 合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下 的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下 （以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以简称“《党章》”）、《中华人民共和国企业国有资产 下简称“《党章》”）、《中华人民共和国企业国有资法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企 产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有业公司章程制定管理办法》和其他有关规定，制 企业公司章程制定管理办法》和其他有关规定，制
订本章程。 定本章程。

第二条 第二条

…… ……

公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营 公司在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320000134752179A。 91320000134752179A。

第九条

第九条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的
董事长为公司的法定代表人。 董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。

……
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