公告日期：2025-12-11

北京京运通科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会的职权与组成

第三条 公司设立董事会，并根据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名；
独立董事中至少有一名是会计专业人士。董事会设董事长一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满连选可以连任。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第六条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。证券事务代表作为董事会办公室成员，协助董事会秘书的工作；在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

第三章 董事会专门委员会

第八条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第九条 董事会各委员会主要职责如下：

（一）战略委员会主要职责：

1、对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5、对以上事项的实施进行检查；

6、董事会授权的其他事宜。

（二）审计委员会主要职责：

1、审核公司的财务信息及其披露；

2、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

3、监督公司的内部审计制度，负责内部审计与外部审计的协调；

4、监督及评估公司内部控制；

5、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

6、行使《公司法》规定的监事会的职权；

7、法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

（三）提名委员会委员会主要……
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