公告日期：2025-11-25

董事会提名委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件和公司章程等有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会提名委员会负责提交公司董事、高级管理人员的人选，对选择标准和程序进行选择并提出建议，直接对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事占多数并担任召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员、副主任委员各一名，由独立董事担任，主任委员负责主持委员会工作，主任委员不能履行职权时，应指定副主任委员代行其职权；主任委员、副主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 提名委员会日常工作联络及会议组织工作责成相关部门负责。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限是：

（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议；

（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（4）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；

（5）董事会授权的其他事宜。

第九条 提名委员会的提案须提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业机构等因素。对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对委员会提名的董事候选人予以搁置。

第十一条 董事、高级管理人员的选聘程序：

（1）提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（2）提名委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（3）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（4）征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人同意前不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（5）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（6）在选举新的董事和聘任高级管理人员前一个月至一个半月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（7）根据董事会决定进行其他后续工作。

董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

第五章 会议制度

第十二条 提名委员会根据工作需要召开会议，公司董事会或主任委员或两名以上委员认为必要时，可召开临时会议。并于会议召开前五天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十三条 提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。

提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十四条 提名委员会……
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