公告日期：2025-04-30

方正证券股份有限公司控股子公司管理制度

（2019 年 12 月 27 日公司第四届董事会第一次会议制定，2022 年 8 月 22 日公
司第四届董事会第二十三次会议第一次修订， 2022 年 12 月 23 日公司第四届董事
会第二十六次会议第二次修订，2025 年 4 月 29 日公司第五届董事会第十三次会议
第三次修订。）

第一章 总则

第一条 为规范方正证券股份有限公司（下称“公司”）与控股子公司的关系，加强对控股子公司的管理，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司设立子公司试行规定》《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》等法律法规、监管规定及公司《章程》等相关规定，结合公司实际及公司制定的整体发展战略与规划，特制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上股权，或者公司持有其股权的比例虽然不足50%，但依据公司所享有的表决权已足以对股东会产生重大影响，或者公司通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制的公司。

第三条 控股子公司应当逐层建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。境外控股子公司再设立、收购、参股经营机构，应当按照有关监管规定履行审批或者备案手续。

第四条 公司提名、委派或推荐至控股子公司的董事、监事、高级管理人员负责在各自履职范围内督促控股子公司严格执行本制度的各项规定。

第五条 控股子公司及其下属子公司应当依据法律法规、监管规定和自律规则等，
建立完善的法人治理结构、风险管理体系、合规管理及内部控制制度，并执行公司关于控股子公司的各项制度规定。

第六条 公司应清晰划分公司与控股子公司及控股子公司与其他控股子公司之间的业务范围，统筹制定业务划分方案，建立合理、必要的隔离墙制度，采取切实措施，防范同业竞争、利益冲突及利益输送。

公司应当建立完善有效的内部控制机制，切实履行公司的管理责任，对控股子公司实施统一管控，增强自我约束能力。

第七条 控股子公司的发展战略与规划应当服从公司制定的整体发展战略与规划。
第八条 控股子公司开展业务，应当遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽责的原则。
第二章 控股子公司的公司治理

第九条 控股子公司应依法设立董事会或执行董事（统称“董事会”）、监事会或监事（统称“监事会”）。公司通过提名或委派至控股子公司的董事、监事及作为股东，对控股子公司进行监督管理。

第十条 控股子公司应依法制定章程，明确规定股东会、董事会及监事会（以下统称“三会”）的具体职权。

第十一条 境外控股子公司章程中股东会、董事会的职权还应符合《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》等监管规定。控股子公司应在章程中明确董事、监事、高级管理人员的任职资格、条件、职责以及任免程序等事项。

第十二条 公司有权向控股子公司提名或委派董事、监事，推荐高级管理人员。公司提名或委派产生的董事、监事占控股子公司董事会、监事会成员的比例原则上应同公司持股比例相对应。原则上，董事长、监事长候选人由公司提名。

控股子公司的法定代表人原则上由董事长担任，董事长与总经理原则上分设。控股子公司不得通过协议或者其他安排约定与前款规定相冲突的事项。

第十三条 控股子公司董事会、监事会决议的事项，公司提名或委派的董事、监事应对公司负责，在不侵害控股子公司利益及合法合规的前提下，根据公司的决策部署及公司职能部门的意见进行表决。

第十四条 控股子公司股东会决议的事项，公司委派的股东代表应按照公司执行委员会审议的结果发表意见；根据公司《章程》或相关制度，该事项需经公司董事会或股东大会审议的，股东代表应按照公司董事会或股东大会审议结果发表意见。
第十五条 境外控股子公司提交其董事会审议的事项，公司根据境外控股子公司相关监管规定以及公司的内部管理制度，提交公司执行委员会集体讨论决策，并事先经公司合规总监出具书面合规审查意见。

第十六条 控股子公司应当采取有效措施，建立决策事项落实跟踪制度及决策效果评估制度，事后及时评估决策效果，不断改进提升决策质量。

第十七条 控股子公司如引入其他股东，应当从洗钱风险管理角度事先对相关被引入方进行审查和调查。

第十八条 控股子公司应参照公司的管理要求对其下属控股公司进行管理。

第十九条 控股子公司根据业务开展需要，在符合法律法规、中国证监会、协会的相关规定的前提下，可以设立二级管理子公司，二级管理子公司不得再下设其他机构。

控股……
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