公告日期：2026-01-15

紫金矿业集团股份有限公司

董事会提名与薪酬委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为健全和规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）提名与薪酬委员会的议事和决策程序，提高工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等有关规定，制定本工作细则。

第二条 提名与薪酬委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，主要负责对董事、高级管理人员（以下简称“高管”）的人选、选择标准和程序进行审查和提出建议，制订和审查董事、高管的薪酬政策与方案，制订董事、高管的考核标准并进行考核，按程序报股东会或董事会批准。

第三条 本工作细则所称“薪酬”，包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、奖励、期权、股份赠与、增值激励等。

第二章 人员组成

第四条 提名与薪酬委员会由六名董事组成，以独立董事为主，其中独立董事占四名并在任何时候不得少于委员总数的一半。提名与薪酬委员会须有至少一名不同性别的董事。

第五条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名与薪酬委员会设主任委员一名、副主任委员一名，由独立董事委员担任，在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员负责主持委员会工作。董事会秘书为委员会的秘书。

第七条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间若有委员不再担任董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第
六条规定补足。

第八条 提名与薪酬委员会委员应当具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规，具有提名、薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理；

（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，维护公司和股东权益，积极开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。

第九条 人力资源部为提名与薪酬委员会下设办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被提名（考评）人员的有关资料，筹备委员会会议并执行其决议。

第三章 职责权限

第十条 提名与薪酬委员会职责权限主要包括：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，定期就董事会和经营层的规模和构成向董事会提出建议。

（二）拟定董事、高管的选聘标准和程序，向董事会提出建议，并订立或检讨董事会成员多元化政策。

（三）广泛搜寻合格的董事、高管人选，对该等候选人及其任职资格进行遴选、审核，并对提名或者任免董事、聘任或者解聘高管向董事会提出建议。

（四）评核独立董事的独立性。

（五）根据薪酬与公司国际行业地位及中国矿业企业实际情况相匹配，与公司业绩和股东回报相结合，与个人职责、贡献和绩效相适应，与公司市值和市场表现相挂钩，与公司总体薪酬体系、与公司其他重要管理和技术人才薪酬相适配，与公司可持续发展和 ESG 指标相联系的原则，制订科学合理的董事、高管薪酬及奖惩政策、方案和制度等，并监督其执行情况；应确保任何委员会委员、董事或其联系人不得自行厘订自己的薪酬。
（六）根据董事会或股东会授权，就全体执行董事、高管的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）等，及非执行董事、独立董事的津贴向董事会提出建议。每年度结束后，委员会应综合考虑年度业绩完成难易程度、ESG 绩效、安全环保、风险事件、市值表现、主营矿产品市场价格波动、税费
及通胀对成本影响等因素，确定绩效薪酬总额，并根据公司相关制度进行分配。

（七）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，及董事、高管在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；根据授权负责公司股权激励计划的管理与具体实施。

（八）接受董事会委托，向股东会报告有关董事薪酬事项。

（九）制订董事、高管考核评价制度，制定绩效评价标准程序及主要评价体系，并进行年度绩效考评（高管考评情况应征求总裁意见），向董事会提出建议。

（十）研究及批准向执行董事、高管支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以及因董事、高管行为失当而解雇或罢免所涉及的赔偿安排，应确保符合有关合约条款；若未能按有关合约条款执行，亦须公平合理，不对公司造成过重负担。

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