公告日期：2026-01-15

紫金矿业集团股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员（以下简称“高管”）离职管理，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、高管因主动辞职、被解除职务、任期届满未连任以及其他导致董事、高管实际离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事、高管可以在任期届满前辞任。董事、高管辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。辞任自公司收到辞职报告之日起生效。

出现下列情形，在改选出的董事就任前，原董事应当继续履行董事职务，但法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计与监督委员会成员辞任导致委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事、高管辞任的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
除《公司章程》另有规定外，董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合相关要求。

第四条 公司董事、高管在任职期间出现《公司法》《公司章程》规定不得担任公司董事、高管情形的，被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高管的证券市场禁入措施的，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高管应当立即停止履职，并由公司按相关规定解除其职务。

董事、高管在任职期间出现被上海证券交易所（以下简称“上交所”）公开认定为不适合担任上市公司董事、高管或法律法规、上交所规定的其他不适合担任上市公司董事、高管情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。

涉及前述情形的董事应当停止履职但未停止或应当被解除职务但未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第五条 股东会、职工代表大会等有权机构可于董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效；董事会可在高管任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
提出解除董事或高管职务的提案人，均应提供解除的正当理由和具体依据。

股东会审议解除董事职务的提案时，由出席股东会所持表决权的过半数通过；董事会审议解除高管职务的提案时，由全体董事的过半数通过。

无正当理由，董事、高管在任期届满前被解任的，可以要求公司予以赔偿。公司应依据聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过或职工代表大会等民主选举通过之日自动离职。高管任期届满未获聘任的，自相关董事会决议通过之日自动离职。
第七条 公司董事、高管应在离职后 2 个交易日内委托公司通过上交所网站申报其
姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章 交接手续与承诺履行

第八条 董事、高管离职时，应按公司规定办结全部交接手续，包括但不限于文件、印章、数据资产、未了结事项清单及公司要求移交的其他资料；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》；对正在处理的事务，应逐项向接手人员说明进展、关键节点及后续安排，确保平稳过渡。董事会审计与监督委员会决定进行离任审计的，离职人员应当予以配合。

第九条 董事、高管离职时，公司应全面梳理其在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺等。

如董事、高管任职期间作出公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。如董事、高管离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高管应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高管履行承诺。

第四章 离职后的义务

第十条 公司……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。