公告日期：2025-12-24

2025 年第二次临时股东会
2025 Second Extraordinary General
Meeting of Shareholders

会

议

材

料

紫金矿业集团股份有限公司

2025 年 12 月 31 日

议 程

会议时间：2025 年 12 月 31 日（星期三）9 点

网络投票时间：2025 年 12 月 31 日，通过交易系统投票平台：9:15－9:25，9:30－11:30，
13:00－15:00；通过互联网投票平台：9:15－15:00
会议地点：福建省龙岩市上杭县紫金大道 1 号公司总部大楼 21 楼会议室
会议主持：陈景河
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等

议 程

主持人宣布会议开幕；

董事会秘书宣布参加本次股东会现场会议的股东人数、代表股份总额；

主持人根据《公司章程》提议表决票清点人；
非累积投票议案
1、特别决议案：关于修订《公司章程》的议案
2、普通决议案：关于修订《股东会议事规则》的议案
3、普通决议案：关于修订《董事会议事规则》的议案
4、普通决议案：关于修订《独立董事工作制度》的议案
5、普通决议案：关于修订《关联交易管理办法》的议案
6、普通决议案：关于制订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
7、普通决议案：关于第九届董事薪酬和考核方案的议案
8、普通决议案：关于聘任陈景河先生为公司终身荣誉董事长的议案
累积投票议案
9、普通决议案：关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
10、普通决议案：关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

现场会议议案表决；统计并宣布现场投票表决结果；

与会代表休息（等待网络投票结果）；

统计并宣布最终表决结果、律师发表见证法律意见；

本次会议闭幕。

2025 年第二次临时股东会

议案一

紫金矿业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为落实新《公司法》及 2025 年以来中国证监会《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等系列监管新规，公司将取消监事会设置，并结合紫金特色实践，对《公司章程》进行修订。

鉴于本次修订以中国证监会《上市公司章程指引》为蓝本，调整幅度较大，公司将不再单独出具修正案，修订后的《公司章程》全文
请详见公司于 2025 年 11 月 28 日披露的公告。

除根据最新监管规则所作的相关调整外，本次修订主要内容如下：
一、取消监事会

根据监管新规，公司将取消监事会，《公司法》规定的监事会法定职权由董事会审计与监督委员会承接并行使。

二、扩编董事会，聘任终身荣誉董事长

董事会席位由 13 名增至 15 名：新增 1 名职工董事（执行董事）
及 1 名独立董事，扩编后的董事会由 7 名执行董事、1 名非执行董事、
7 名独立董事组成，并明确其中 1 名独立董事担任首席独立董事。

为表彰公司创始人陈景河先生对公司发展作出的重大贡献，公司将聘任陈景河先生为终身荣誉董事长。

三、新增高级管理人员职位

根据公司经营管理需要，新设常务副总裁、联席财务总监职务；调整后的公司高级管理人员包括：总裁、常务副总裁、副总裁、财务
总监及联席财务总监、董事会秘书、总工程师。

四、公司章程记载的注册资本变更

因公司回购注销部分 2020 年限制性股票、实施 H 股配售，公司股
份总数由 26,328,172,240 股变更为 26,577,533,140 股，注册资本由人民币 2,632,817,224 元变更为人民币 2,657,753,314 元。

公告日期 变更事项 股份数 变动方向

2023 年 2 月 20 日 限制性股票回购注销 -1,601,000 减资

2024 年 1 月 13 日 限制性股票回购注销 -582,300 减资

2024 年 11 月 18 日 限制性股票回购注销 -345,600 减资

2024 年 6 月 26 日 公司 H 股配售 +251,900,000 增资

2025 年 10 月 18 日 限制性股票回购注销 ……
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