公告日期：2025-11-29

紫金矿业集团股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为充分发挥紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事在公
司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事必须具有公司股票上市地证券监管机构及证券交易所要求的独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者与上述主体存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 7 名，并至少包括 1 名会计专
业人士。

前款所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格的人士；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。

第六条 公司设首席独立董事 1 名，在独立董事中协商产生。首席独立董事负责协
调独立董事开展有关的会议和调研活动，审阅有关材料，并在必要时代表独立董事与公司非独立董事、高级管理人员沟通、协调。

第七条 独立董事作为与其他董事拥有同等地位的董事会成员，应定期出席董事会
及所任职的董事会下设专门委员会的会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格，通过提供独立、富建设性及有根据的意见为公司制定战略及政策作出贡献；同时独立董事应出席股东会，对公司股东的意见有全面、公正的了解。

第八条 独立董事有权参与董事会下设的审计与监督委员会、提名与薪酬委员会、
战略与可持续发展（ESG）委员会。其中，审计与监督委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章 独立董事的任职条件

第九条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他条件。

第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行政法规和公
司股票上市地证券监管规则规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并且不得存在下列不良纪录：

（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间，因连续两次未能亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；

（六）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所认定的其他情形。

第十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公……
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