公告日期：2025-11-29

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2025-093
紫金矿业集团股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2025 年第 18
次临时会议于 2025 年 11 月 28 日在公司上杭总部和厦门分部以现场和视频相结合
的方式召开。会议应出席董事 12 名，实际出席董事 12 名，本次会议有效表决票12 票，公司监事及高管列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于对外捐赠的议案》

有关情况详见公司同日披露的公告。

表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

为落实新《公司法》及 2025 年以来中国证监会《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等系列监管新规，公司拟取消监事会设置，并结合公司实际情况对《公司章程》进行修订，主要修订内容和修订后全文详见公司同日披露的公告。

本议案尚需提交公司股东会审议。本议案不涉及类别股东权利的变更或者废除，无需另行经过类别股东会审议。

表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

为落实新《公司法》及 2025 年以来中国证监会《上市公司股东会规则》等系列监管新规，并与本次《公司章程》修订相衔接，董事会同意对《股东会议事规则》进行同步修订，重点就股东会的召集机制、提案主体、表决程序等事项予以细化，以保障股东会规范、高效运作。修订后全文详见公司同日披露的公告。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

为落实新《公司法》及 2025 年以来中国证监会《上市公司治理准则》等系列监管新规，并与本次《公司章程》修订相衔接，董事会同意对《董事会议事规则》进行同步修订，重点就董事会组成、临时会议召开、提案主体、提案规范、会议通知、列席人员等事项予以修改，以保障董事会规范、高效运作。修订后全文详见公司同日披露的公告。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

为落实新《公司法》及 2025 年以来证监会《上市公司治理准则》等系列监管新规，并与本次《公司章程》修订相衔接，董事会同意对《独立董事工作制度》作适应性修订，仅就监事会取消、专门委员会名称变化及部分文字表述作相应调整。公司已于 2023 年依据《上市公司独立董事管理办法》完成制度升级，本次修订不涉及对原有条款的实质性调整。修订后全文详见公司同日披露的公告。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

为落实新《公司法》及 2025 年以来证监会《上市公司治理准则》等系列监管新规，并与本次《公司章程》修订相衔接，董事会同意对《关联交易管理办法》作适应性修订，仅就监事会取消、关联交易应遵循的基本原则、应当披露的关联
交易需经独立董事专门会议审议等作相应调整。本次修订不涉及对原有条款的实质性调整。修订后全文详见公司同日披露的公告。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过《关于制订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为落实新《公司法》及 2025 年以来证监会《上市公司治理准则》等监管新规，并与本次《公司章程》修订相衔接，董事会同意根据监管要求新增《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，明确董事和高级管理人员的薪酬构成、确定依据、绩效考核、止付追索等事项。修订后全文详见公司同日披露的公告。

本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过《关于第九届董事薪酬和考核方案的议案》

根据薪酬与公司国际行业地位及中国矿业企业实际情况相匹配，与业绩和股东回报相结合，与个人职责、贡献和绩效相……
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