公告日期：2025-10-18

关于紫金矿业集团股份有限公司

2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、注销部
分股票期权及调整行权价格的

法律意见书

福建至理律师事务所

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福建至理律师事务所

关于紫金矿业集团股份有限公司

2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、注销部
分股票期权及调整行权价格的法律意见书

闽理非诉字〔2025〕第 2023232-03 号
致：紫金矿业集团股份有限公司

根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司或紫金矿业）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受紫金矿业的委托，担任紫金矿业实施 2023 年股票期权激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称本次行权）、注销部分股票期权（以下简称本次注销）及调整行权价格相关事项，特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3.本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的财务数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到紫金矿业作出的如下保证：其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、紫金矿业或其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。

6.本所律师同意公司在为本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

一、本次激励计划的批准与授权

(一)2023 年 11 月 14 日，公司召开第八届董事会 2023 年第 16 次临时会议，
审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

(二)2023 年 11 ……
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