公告日期：2025-04-29

江苏亚星锚链股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《江苏亚星锚链股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”) 的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，在《公司法》、公司章程和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。其中独立
董事 3 名，占董事会成员比例不低于三分之一。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议由董事本人出席或书面委托其他董事代为出席。

第四条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书负责处理董事会的日常事务。

第二章 董事会会议制度

第五条 董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议分为定期会议和临时会议。

第六条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第七条 董事会应当每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于董事会召开 10 日前书面通知全体董事。

第八条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2 以上独立董事联名提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

（六）提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

（七）董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第三章 董事会议事程序

第一节 议案的提出

第十条 董事会议案的提出，主要依据以下情况：

（一）代表十分之一以上表决权的股东；

（二）董事长；

（三）三分之一以上的董事；

（四）二分之一以上的独立董事；

（五）董事会专门委员会；

（六）审计委员……
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