公告日期：2025-11-25

中国旅游集团中免股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上
市公司独立董事管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行
办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及《中
国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制
订本规则。

第二条 董事会向股东会报告工作。
第三条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书对公司和董事会负责。公司设
董事会办公室，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构，协助董
事会秘书处理董事会日常事务。

董事会秘书领导董事会办公室的工作，保管董事会和董事会办公室
印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日
常事务。

第二章 董事会的组成及下设机构

第四条 董事会的组成按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券交易所的规则及《公司章程》的规定设置，包括适当比例的独立
董事和外部董事。

董事的任免及任期根据《公司章程》的规定执行。股东会可以在董
事任期届满前解除其职务。董事任期自股东会决议通过之日起计算，
至该届董事会任期届满时为止。

第五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长，由董事会全体董事过半数
选举产生。

第六条 董事会设立战略与可持续发展委员会、审计与风险管理委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会负责对相关专

董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的人员构成、
委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等事项进行规定。

第三章 董事会会议的召集和召开

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会应当至少每年召开四次定期会议，由董事长召集。

董事长应当至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议。
第八条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集和主持董
事会临时会议：

（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 审计与风险管理委员会提议时；

（四） 董事长认为必要时；

（五） 过半数独立董事提议时；

（六） 总经理提议时；

（七） 证券监管部门要求召开时；

（八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券交易所的规则及《公司章程》规定的其他情形。

第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长认为必要、证券
监管部门要求召开的除外），应当向董事会办公室提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事

会秘书，经董事会秘书审核通过后由其呈报董事长。董事会秘书或者
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。

第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不……
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