公告日期：2025-11-25

中国旅游集团中免股份有限公司

股东会议事规则

（2025 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）和股
东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效
运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司章程指引》《上市公司股东会规则》《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则及《中国旅游集团中
免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本规则。

第二条 本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项，对公
司、股东及其代理人、公司董事、高级管理人员以及列席股东会的
其他有关人员均具有约束力。

第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召
开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的
情形时，临时股东会应当在事实发生之日起 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票
挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地证券交易所的规则、《公司章程》及本规则的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第六条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或者授权代理人出席股东
会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各
项权利。

出席股东会的股东或者股东授权代理人，应当遵守有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则、
《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他
股东的合法权益。

第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公
司股东会规则》和《公司章程》的规定；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第九条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事（即独立非执行董事）过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券交易所的规则和《公司章程》的规定，在收到
提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。

公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。

第十一条 审计与风险……
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