公告日期：2025-10-31

证券代码：601888 证券简称：中国中免 公告编号：临 2025-028
中国旅游集团中免股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议（现场结合通讯方式）
决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六

次会议于 2025 年 10 月 16 日以电子邮件方式发出通知，于 2025 年 10 月 30 日在公

司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决
董事 8 人（其中：委托出席董事 1 人，董事刘昆因公务原因委托非独立董事常筑军
代为出席和表决）。会议由董事长范云军主持，公司部分监事和高级管理人员列席
了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，会议审议通过了以下议案：

1. 审议通过《公司 2025 年第三季度报告》

提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会审议通过。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。

具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》、上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025 年第三季度报告》。

2. 审议通过《公司 2025 年前三季度利润分配方案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。

具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025 年前三季度利润分配方案公告》（公告编号：临 2025-030）。

该议案尚需提交公司股东会以普通决议方式审议。

3. 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。

具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：临 2025-031）。

该议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。

4. 审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。

该议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。

5. 审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。

该议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。

6. 审议通过《关于修订<公司独立董事制度>的议案》

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等最新修订要求，结合公司取消监事会及监事设置的要求，同意对《公司独立董事制度》进行修订，《公司独立董事报酬管理办法》将于本制度修订生效之日起相应废止。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。

该议案尚需提交公司股东会以普通决议方式审议。

7. 审议通过《关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案》

为满足公司战略发展及经营需要，确保在发行公司新股时具有灵活性并授予董
事会酌情权，根据《公司法》等法律法规、公司证券上市地证券监管规则及《公司章程》的相关规定，同意并提请公司股东会批准授予董事会增发公司 A 股和/或 H股的一般性授权，授权董事会根据市场情况及公司需要，决定配发、发行及处理的A 股和/或 H 股股份数量（不包括库存股份）分别不超过本议案获得股东会通过时公
司已发行的 A 股和/或 H 股股份数量的 20%，并授权董事会制定并实施具体发行方
案，以及为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获得通过。

该议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。

8. 审议通过《关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案》

为维护公司价值及股东权益，根据《公司法》等法律法规、公司证券上市地证券监管规则及《公司章程》的相关规定，同意并提请公司股东会及类别股东会批准授予公司董事会回购公司 A 股和/或 H 股的一般性授权，授……
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