公告日期：2025-11-01

中国银河证券股份有限公司

董事会议事规则

（2007年12月21日公司2007年第三次临时股东大会审议通过 2008年1月21日2008年第一次临时股东大会第一次修正2012年 11 月16日2012年第三次临时股东大会第二次修正2012年 11 月16日2012年第四次临时股东大会第三次修正2013年2月20日2013年第二次临时股东大会会议第四次修正2021年6月29日2020年度股东大会第五次修正 2024年6月28日2023年度股东大会第六次修正 2025年10月31日2025年第二次临时股东大会第七次修正）

中国银河证券股份有限公司

董事会议事规则

第一条 总则

为规范中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，保证董事和董事会有效履行职责，提高董事会的运作效率和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等法律、行政法规和公司章程的规定，制订本议事规则。

第二条 董事会职责

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）制订公司股权激励计划；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员；决定其报酬和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或解聘为公司承办定期报告审计业务的会计师事务所；

（十六）应当在年度股东会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况；

（十七）听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；

（十八）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总
经理（总裁）的工作；

（十九）履行与合规管理、风险管理和内部控制有关的职责，负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对公司风险管理和内部控制体系、合规管理的有效性承担责任；

（二十）审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及公司风险评估报告、合规报告，听取合规总监的报告，负责监督风险管理、合规政策的实施等；

（二十一）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东会决定；

（二十二）决定诚信从业管理目标，对诚信文化建设和诚信从业管理的有效性承担责任。公司诚信从业管理目标是通过建立健全公司诚信从业管理制度机制，树立以诚相待、以信为本的理念，培育和弘扬诚信文化；

（二十三）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十一）、（十三）、（十五）项事项，应当经三分之二以上的董事表决同意。

董事会闭会期间，董事长负责督促、检查董事会决议的执行，并听取执行委员会、总经理（总裁）关于董事会决议执行情况的报告。

董事会可以授权董事长、执行委员会、总经理（总裁）
或者公司其他机构行使其职权，但不得将其法定职权笼统或
永 久 授 予 个 人 或 公 司 其 他 机 构 行 使 ； 董 事
会授权董事长、执行委员会、总经理（总裁）或公司其他机构行使其职权的，董事会应当作出有关授权决议。

公司应当分别确定董事会保留以及授予个人或公司其他机构行使的职权范围，并定期进行评估，以确保其符合公司经营管理需要。

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