公告日期：2025-06-06

北京市金杜律师事务所

关于浙江正泰电器股份有限公司

差异化权益分派事项的法律意见书

致：浙江正泰电器股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则（2025 年修订）》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2025 年 3 月修订）》（以下简称《回购指引》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见表述之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）受浙江正泰电器股份有限公司（以下简称公司或正泰电器）委托，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称本次差异化权益分派）相关事宜出具本法律意见书。

金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

金杜仅就与公司本次差异化权益分派相关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国境内法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次差异化权益分派所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、正泰电器或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次差异化权益分派的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

本法律意见书仅供公司为实行本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其他目的。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、申请本次差异化权益分派的原因

正泰电器于 2025 年 4 月 15 日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等相关议案，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划。
根据公司提供的申请文件及回购账户持有情况截图，截至 2025 年 5 月 23 日，
公司回购专用账户持有股份余量为 4,889,500 股。

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，前述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本，从而造成本次权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，应当进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

二、本次差异化权益分派方案

根据公司提供的申请文件、公司于 2025 年 4 月 30 日公告的《关于公司 2024
年度利润分配预案的公告》和公司于 2025 年 5 月 23 日召开的 2024 年年度股东
大会审议通过的《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，公司将以实施 2024年度利润分配方案时股权登记日登记的可参与利润分配的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数，每 10 股派发现金红利 6 元（含税），共计派发现金红利 1,286,447,685.60 元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。
三、本次差异化权益分派相关指标计算方式

（一）本次差异化权益分派的除权除息方案及计算公式

根据公司提供的申请文件，截至申请文件出具日，“公司总股本为2,148,968,976 股，扣除回购专户上已回购股份 4,889,500 ……
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