公告日期：2025-04-30

浙江正泰电器股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为保障浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法
成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”、“章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东
会负责并报告工作。

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名。公司董事会成员中应当至
少包括三分之一独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

第七条 有《公司法》第一百七十八条、公司章程第九十九条规定之情形、
被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施期限尚未届满、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员期限尚未届满以及法律法规、证券交易所规定的其他情形，不得担任公司的董事。

第八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的
董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后三日内召开。

第十条 董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生和罢免。
第三章 董事会职权

第十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、衍生品交易、证券投资、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与可持续发展、提名与薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十二条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
财务资助、委托理财、关联交易、衍生品交易、证券投资、对外捐赠等的权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十三条 董事长行使下……
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