公告日期：2025-12-24

中国能源建设股份有限公司

董事会审计与风险委员会工作细则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，
根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下统称公司证券上市地证券监管规则）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中央企业审计与风险委员会调整优化工作指引（试行）》以及其他相关法律、法规和规范性文件，制定本细则。

第二条 本细则适用于公司总部。

第三条 董事会审计与风险委员会（以下简称委员会）
是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查、风险管理等工作。

第二章 委员会组成及工作机构

第四条 委员会组成、委员提名及主任设置：

（一）委员会由不少于 3 名非执行董事组成，其中独立
非执行董事应占半数以上。委员会应至少有 1 名成员具备适当的会计或相关的财务管理专长，以及能够胜任委员会工作职责的专业知识和商业经验。

（二）委员由董事长、或二分之一以上独立非执行董事、
或三分之一以上全体董事提名，以全体董事的超过半数选举产生。

（三）委员会设主任 1 名，由独立非执行董事担任，负
责主持委员会工作。委员会主任一般由外部董事召集人或熟悉财务会计、金融、风险管控、审计、法律的外部董事担任。
（四）承担公司财务报表及报告的外部审计机构前任合伙人，终止成为该审计机构合伙人的日期，或其不再享有该审计机构财务利益的日期（以日期较后者为准）起两年内，不得担任公司审计与风险委员会成员。

第五条 委员会和委员的任期：

委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

第六条 委员的辞职、调整及补充：

（一）委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

（二）经董事长提议和董事会讨论通过，可对委员在任期内进行调整。

（三）当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数。

第七条 委员会工作机构：

公司内部审计部门为委员会的工作机构，为委员会工作提供支持和服务，承担委员会交办的相关工作，财务、投资、
法律等部门协同配合。

第三章 委员会职责

第八条 委员会代表董事会对企业经营活动的合规
性、合法性和效益性进行独立的评价和监督，主要职责为：
（一）监督内外部审计机构。向董事会提出调整审计部门负责人的建议；就外部审计机构的委任、更换及罢免向董事会提供建议，处理任何有关外部审计机构的辞职或辞退问题，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，审查及监察外聘审计机构的独立客观及审计程序的有效性，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策并予以执行，与外部审计机构每年开会至少两次。

（二）监察财务报表及报告。审查公司的财务及会计政策及实务，监察公司的财务报表、年度报告、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性并提出意见，特别关注会计政策及实务的更改、重要判断、重大调整、企业持续经营的假设、重大事项及保留意见、遵守会计准则、遵守公司证券上市地证券监管规则及其他法律规定。关注外部审计机构向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应。

（三）监督及评估内部审计。督导内部审计制度的建立和实施，督促公司内部审计计划的实施，督导内部审计部门对有关重大事项、大额资金往来和关联人资金往来至少每半年进行一次检查，出具检查报告并提交委员会，并就违法违规、运作不规范等情形及时向董事会报告。

（四）监督及评估内部控制。监督公司贯彻执行有关法律和规章制度的情况，指导公司财务管理体系、风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，并对内部控制体系的有效性进行评估。

（五）审查关联交易情况。负责公司关联人士名单的确认、关联交易的总体审核以及公司关联交易总体情况的定期审查，具体包括在每半年度结束后 10 日内对全公司的关联交易事项的决策和履行情况进行核查，以及在每半年度结束后 30 日内对全公司的关联交易总体情况进行审查，并在形成审查意见后向公司董事会报告。

（六）对重点领域进行监督。监督公司贯彻落实党中央、国务院决策部署情况及国……
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