公告日期：2025-12-03

附件 5

中国能源建设股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订草案）

第一章 总则

第一条 为进一步规范中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）董事会议事方式和决策程序，保证董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及规范性文件以及《中国能源建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。

第二条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，董事会根据股东会和《公司章程》授予的职权，依法对公司进行管理，对股东会负责并报告工作。

第三条 董事会由五至十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。其中独立非执行董事人数不少于董事会实际人数的三分之一，外部董事人数应多于董事会实际人数的二分之一。
公司设置一名职工董事，经由职工代表大会或其他方式民主选举产生。

第四条 董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权；设置战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，董事会办公室的日常工作由董事会秘书管理。董事会秘书或者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人。

第六条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事，以及本规则涉及的有关部门和人员。

第二章 董事会会议的召集和召开

第七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 公司召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。

第九条 董事会每年度至少召开四次定期会议，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和总经理等会议参加人员。
在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。议案须按公司有关规定履行相关程序后提交董事会。

董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风险委员会，过半数独立非执行董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。

第十一条 召开董事会临时会议，如无特殊情况，董事会办公室一般应当在会议召开五日前将书面会议通知送达各董事和总经理等会议参加人员。

第十二条 召开董事会会议，董事会办公室原则上应当按时将书面会议通知以传真或电子邮件方式送达全体董事、总经理、董事会秘书等会议参加人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十三条 董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议，与相关董事作出必要的沟通。
第十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议召开方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（五）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条 董事会定期会议的书面通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录，并应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东会、证券监管部门报告。

纪委书记可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事会审……
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