公告日期：2025-12-13

中国石油天然气股份有限公司
2025 年第一次临时股东会

会议文件

2025 年 12 月

目 录

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关于修订公司章程及其附件和取消监事会的
议案

各位股东：

按照工作安排，向股东会报告《关于修订公司章程及其附件和取消监事会的议案》。

为贯彻落实《公司法》《 上 市公司章程指引》（以下简称《章程指引》） 等要求，进一步提升公司治理能力，公司结合实际修订了《章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》。具体如下：

一、《章程》修订及取消监事会的必要性

公 司《 章程》于 1999 年制定发布，历经 13 次修改，主
要是根据法律法规更新、公司实际情况变化，对相关章节、条款进行局部修改。当前，因为相关法律法规和监管要求发生很大变化，需要结合公司实际，对《章程》进行全面修订并同步取消监事会。

2024 年 7 月 ，新《 公
司法 》生 效实施，2025 年证监会发布《章程指引》及《 上市公司股东会规则》、香港联交所发布《证券上市规则》，对公司治理结构、股东权利保护、控股股东和经营管理人员责任、
股份发行等都提出新的要求。2023 年 3 月，《到境外上市公司章程必备条款》已废止。上述变化均要求对《章程》进行修订。

2024 年 8 月 ，国 务
院国资委印发《深化国有企业监事会改革实施方案》，要求国有独资、全资及控股公司不再内设监事会和监事，并完成《章程》修订，上市公司按照资本市场监管要求推进。2024年 12 月，证监会发布《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司取消监事会，并于 2026年 1 月 1 日前完成内部监督机构设置调整。

二、《章程》主要修订内容

现行《章程》内容要素与《章程指引》基本一致，本次修订在原框架结构基础上，优化合并部分章节，对照新法新规要求逐条修改完善。现行《章程》共 24 章 209 条，本次
修订新增 84 条、删除 87 条、修改 65 条、表述调整 35 条，
修订后共 17 章 206 条。

新增控股股东
和实际控制人专节，重点明确控股股东及实际控制人应当履行的义务。 完善股东权利，新增股东可以查阅公司会计账簿及凭证。 调整股东会职权，按照新《公司法》及《章程指引 》，删除股东会决定公司的经营方针和投资计划（保留董事会决定公司经营计划和投资方案的职权）；删除股东会审批公司年度财务预算方案职权，结合公司实际，将相关
职权调整至董事会行使；将股东会审批公司年度财务决算方案修改为审批公司年度财务报告；新增年度股东会可以授权董事会决定不超过人民币 3 亿元的股票发行、股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；结合公司实际，将因市值维护等原因收购不超过公司已发行 A股数量 5%股份的决定权由股东会调整为董事会。 完善股东会召集与提案要求 ，新 增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，将能够提出临时提案股东的持股比例由 3%降低到1%。 优化股东会召开方式及表决程序，允许股东线上出席股东会及表决，明确股东会当场公布表决结果。 调整股东会表述，将“股东大会”调整为“股东会”。

明
确董事任职资格、离任管理、职务侵权行为的责任承担、责任保险购买等要求，增设独立董事专节，规定独立董事的定位、任职条件、基本职责、特别职权及专门会议制度。
调整董事会组成，执行新《公司法》及《章程指引》要求，明确公司董事会设置 1 名职工董事，由公司职工民主选举产生。 调整董事会职权，新增审批公司年度财务预算方案的职权；将制订年度财务决算方案修改为制订年度财务报告；明确董事会按照法律法规决定公司对外投资、对外担保、对外捐赠等重大事项，并由董事会确定具体决策权限。
新增董事会专门委员会专节，明确提名委员会等五个专门委员会的职责和组成。另外，根据香港联交所最新修订的《证
券上市规则》， 提名委员会中应有不同性别成员，为便于后续人员增补调整，参照其他专门委员会组成情况将提名委员会成员设置由 3 人调整为 3~4 人。

《章程指引》规 ……
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