公告日期：2025-12-24

新华文轩出版传媒股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作条例
第一章 总则

第一条 为健全新华文轩出版传媒股份有限公司（“公司”）法人治理结构，规范公司有关人员的考核与薪酬管理，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规、监管规则以及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本条例。

第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。

相关事项需提交党委会前置研究的，应按规定履行党委会前置研究相关程序。

第三条 委员会设立的目的是检讨、评估公司薪酬与绩效体系的建设与运行，让公司可以更公开及客观地制订董事、高级管理人员的薪酬和考核政策。

第四条 本条例适用于本委员会及本条例中涉及的有关人员和部门。

第二章 人员组成

第五条 委员会须由公司董事会从公司的董事中委任，且由不少于三名成员组成，其中，独立非执行董事占大多数。

第六条 委员会设召集人（主席）一名，由董事会委任，并且是委员会的成员及公司的独立非执行董事。
第七条 委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数董事同意选举产生。
第八条 委员任期与其出任公司的董事任期一致。委员任期届满，可以连选连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。

经董事长提议并经董事会讨论通过，可在任期内对委员会委员进行调整。

第三章 职责权限

第九条 委员会负责制订董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 委员会的主要职责为：

（一）每年一次或当有需要时，对公司整体薪酬与绩效体系的建设或实施进行评估和检讨，对董事、高级管理人员的薪酬待遇及其整体利益，进行评核、检讨及向董事会提出建议；

（二）就公司与任何董事、高级管理人员，或与其有联系的任何公司订立的所有顾问协议及服务合约，包括其任何变动、更新或修改，向董事会提出建议；

（三）考虑在公司年度报告及账目内除法律所要求的外，就董事长、董事、高级管理人员的酬金/利益应披露的任何详情，并且研究如何陈述该等详情；

（四）就董事、高级管理人员的全体薪酬政策及架构，以及就设立正规且具透明度的程序以制订此等薪酬政策，向董事会提出建议。委员会亦需要就董事的总薪酬及/或利益，而向董事会持续提出建议；

（五）考虑同类公司所支付的薪酬、须付出的时间及职责、以及本公司及附属公司内其他职位的聘用条件；
（六）研究董事、高级管理人员考核的标准，通过参照董事会所订的企业方针及不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而确定薪酬；

（七）委员会可采取以下两个方案之一，厘定或建议个别执行董事及高级管理人员薪酬待遇：

1．获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；

2．向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。

此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括任何丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（八）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（九）就丧失或终止职务或委任的赔偿，检讨及批准向执行董事、高级管理人员支付该等赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

（十）检讨及批准因董事、高级管理人员行为失当而解雇或罢免有关董事、高级管理人员所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦须合理适当；

（十一）确保任何董事、高级管理人员，或其任何有联系人士不得自行确定其本身的薪酬；

（十二）审阅及／或批准《香港联交所上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十三）委员会须向股东建议,如何就任何须取得股东批准的董事服务合约进行表决；

（十四）确保对董事长、执行董事、高级管理……
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