公告日期：2025-12-24

新华文轩出版传媒股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称公司或本公司）为规范公司行为，保证公司股东会能够依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、监管规则和《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。

第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、股东、股东代理人、董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条 合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。

第四条 出席股东会的股东和股东代理人以及其他参加股东会的人员，应当遵守有关法律法规、监管规则、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第五条 股东会应当在《公司法》等法律法规、监管规则和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第六条 公司董事会应严格遵守《公司法》等法律法规、监管规则、公司章程关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。
第七条 公司应在保证股东会符合法律法规、监管规则、公司章程的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比例。

第八条 公司召开股东会，应当聘请中国律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权

第九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的发展战略和规划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（六）对公司合并、分立、申请破产、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（七）对公司发行债券，其他证券的发行、上市或主动退市作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）审议批准变更 A 股募集资金用途事项；

（十一）审议公司股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十三）对法律法规、监管规则及公司章程规定须由股东会审批的对外担保、财务资助事项作出决议；

（十四）审议按照法律法规、监管规则、公司章程或本规则规定应当由股东会审议的对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易、关联交易和其他重大事项；

（十五）法律法规、监管规则及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对于法律法规、监管规则和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理以及符合法律法规、监管规则和公司章程的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。股东会加强对授权事项的评估管理。未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授权。如有任何股东按照法律法规、监管规则和公司章程规定，对表决内容存在关联关系的，该等股东对有关决议事项应回避表决，亦不得委任任何代理人代其进行表决。

股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东会向董事会授权的内容应明确、具体。

第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提……
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