公告日期：2025-12-24

新华文轩出版传媒股份有限公司

董事和高级管理人员所持公司股份

及其变动管理制度

第一章 总则

第一条 为规范对新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》《证券及期货条例》（香港法例第 571 章，以下简称《证券及期货条例》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、监管规则及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司 A
股股份、H 股股份（以下分别简称“A 股股份”“H 股股份”）；公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司 A 股股份、H股股份。

公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》《证券及期货条例》以及《上市规则》等法律法规、监管规则关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条 本制度适用于本公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。

第二章 持有公司股份及其变动的规定

第五条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（九）法律法规、监管规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第六条 公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，
至下列任一情形发生前，董事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份：

（一）公司股票终止上市并摘牌；

（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。

第七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

（二）季度业绩及半年度业绩刊发日期之前 30 日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

（三）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（四）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；

（五）根据《联交所上市规则》附录 C3，凡董事和高级管理人员知悉、或参与收购或出售事项（依《联
交所上市规则》第十四章界定为须予公布的交易、第十四 A 章界定的关连交易，或涉及任何内幕消息者）的任何洽谈或协议，该董事和高级管理人员必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止，禁止买卖公司股份。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何内幕消息的董事和高级管理人员应提醒并无参与该等事项的其他董事和高级管理人员，倘有内幕消息，而他们亦不得在同一期间买卖公司股份；

（六）如董事和高级管理人员以其作为另一公司董事和高级管理人员的身份管有与本公司证券有关的内幕消息，均不得买卖任何该等证券；

（七）法律法规、监管规则及监管机构的其他规定。
本公司推迟发布年度、半年度或季度业绩的，推迟期间公司董事和高级管理人员亦不得买卖本公司股份。
第八条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转……
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