公告日期：2025-12-24

新华文轩出版传媒股份有限公司

董事会议事规则

第一章 一般规定

第一条 新华文轩出版传媒股份有限公司为了
进一步完善公司法人治理结构，保障公司董事和董事 会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会 的工作效率和科学决策，根据《公司法》《证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》《新华文轩出版传 媒股份有限公司章程》（公司章程）以及其他有关法 律法规和监管规则的规定，结合公司实际制定本规则。
第二条 董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用。

第三条 公司坚持党的领导与公司治理的有机统一，按照有关规定明确重大经营管理事项范围，重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会作出决定。

第二章 董事会的构成和职权

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中应有 1 名
职工代表董事，外部董事应占二分之一以上并至少有
三分之一的独立非执行董事，独立非执行董事中至少有一名会计专业人士，且至少一名独立非执行董事为香港上市规则所规定的常居于香港的人士。董事在任职期间享有法律法规、监管规则规定的权利并承担相应的义务。公司应当为董事履行职责提供必要条件。董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；

（二）制订公司发展战略和规划；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案以及公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市的方案，根据股东会授权对发行公司债券作出决议；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、申请破产、变更公司形式、解散、
清算的方案，根据适用的法律法规、监管规则决定支付价款不超过本公司净资产 10%的公司合并事项；
（八）根据法律法规、监管规则、公司章程或本规则的规定，决定须由股东会批准以外的其他对外担保、财务资助事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总法律顾问、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）负责公司信息披露、风险管理、ESG 管治等事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员的工作；

（十六）在符合法律法规、监管规则、公司章程和本规则的情况下，决定须由股东会批准以外，按照规定须予披露且应履行审议程序的对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易、关联交易及其他重大事项；

（十七）法律法规、监管规则和公司章程规定以及股东会授予的其他职权。

董事会审议对外担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会按照相关规定将部分职权授予董事长、总经理行使的，相关责任承担应遵循法律法规、监管规则的规定。

第七条 董事会在审议处置固定资产相关议案时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第八条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，行使下列职权：

（一）主持股东会，确定董事会年度定期会议计划，确定董事会会议议题，召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）组织开展战略研究，定期主持由董事会、高级管理人员共同参加的战略研讨或者评估会；

（四）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告工作；

（五）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议；

（六）根据适用的法律法规、监管规则及公司章程的规定，签署公司发行的证券及……
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