公告日期：2025-12-24

新华文轩出版传媒股份有限公司

董事会审计委员会工作条例

第一章 总则

第一条 为健全新华文轩出版传媒股份有限公司法人治理结构，提高董事会工作效率和决策水平，建立和规范公司审计与风险管理等工作的制度和程序，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、监管规则以及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（公司章程）的有关规定，制定本条例。

第二条 董事会审计委员会（委员会）是董事会的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。相关事项需提交党委会前置研究的，应按规定履行党委会前置研究相关程序。

第三条 本条例适用于本委员会及本条例中涉及的有关人员和部门。

第四条 公司应当为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担委员会的工作联络、会议组
织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二章 成员

第五条 委员会须由公司董事会从非执行董事中委任，成员不得在公司担任高级管理人员。委员会由不少于三名成员组成，独立非执行董事（独立董事）应当过半数，且至少有一名独立董事是符合上市规则规定的会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为委员会成员。

委员会成员应当具备履行委员会工作职责的专业知识和经验，不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。

委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第六条 委员会召集人（亦称委员会主席）由董事会委任，且应当是担任委员会成员的独立董事及会计专业人士。

第七条 现时负责审计公司账目的会计师事务所前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任委员会的成员：

（一）他终止成为该会计师事务所合伙人的日期；
（二）他不再享有该会计师事务所财务利益的日期。

第八条 在符合本条的其他所有条件的情况下，委员会成员由董事长或者全体董事的三分之一提名提出，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第九条 委员任期与其出任公司的董事任期一致。委员任期届满，连选为公司董事的可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自动丧失，董事会应尽快选举继任委员。

经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第十条 如任何委员会成员的辞任将导致委员会人数低于三人或法定最低人数（以较低者为准）时，除非该委员会成员的辞任是因在任职期间出现任何不符合法律法规、监管规则、公司章程、本条例的情况，否则该名成员的辞任应在继任成员填补因其辞任而产生
的空缺后方能生效。然而，不论在何种情况，董事会应尽快选举产生新的委员会成员。

第十一条 如因任何委员会成员辞职、免职或其他原因导致委员会人数低于法定最低人数，本公司应按上市规则有关规定及时通知联交所及刊登公告。

第三章 会议制度

第十二条 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。公司原则上应当不迟于委员会会议召开前3 日提供相关资料和信息。

第十三条 除本条例第十二条外，一般来说，财务董事（如设立）或公司财务负责人及内部审计及监控主管（审计部主任）应当列席委员会会议。如有需要，亦可以邀请外聘审计师的代表、董事、高级管理人员列席委员会会议。对被检讨的范畴有特定职责的其他员工亦可以被邀请出席。

第十四条 董事会秘书是委员会的秘书，必须出席委员会的所有会议。

第十五条 委员会会议以现场会议方式召开，委员会成员也可以透过视频、电话会议或相似的通讯设备参
加委员会会议，藉以参与会议的所有人员应均能够听见其他与会各方的意见。根据本条款参加会议将构成亲身参加该会议。委员会临时会议可采取通讯表决的方式召开。

第十六条 董事会秘书、审计部和其他相关部门做好委员会会议的前期准备工作，向委员会提供其履行职责所需的资料。

第十七条 委员会会议时间的确定，应保证全体成员能得到通知并有合理的准备时间。会议由委员会召集人召集和主持，委员会召集人不能或者拒绝履行职责的，由过半数委员共同推举一名独立董事成员主持。
第十八条 委员会委员应当亲自出席会议。委员会委员因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托委员会中的其他独立董事成员代为出席……
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