公告日期：2025-12-20

中海油田服务股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中海油田服务股份有限公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下称薪酬委员会），并制定本细则。

第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬委员会对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司取得薪酬的全部董事，高级管理人员是指董事会聘任的首席执行官（CEO）、总裁、首席财务官（CFO）、副总裁、董事会秘书及由公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬委员会成员由 4 名董事组成，独立非执行
董事（以下简称独立董事）占多数。

第五条 薪酬委员会设主席（召集人）（以下简称委员会

第六条 薪酬委员会委员及主席由董事会提名委员会提名，董事会选举产生。

第七条 薪酬委员会委员的任期与其担任的董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

委员会委员若在任期届满之前向董事会提出辞职，其书面辞职报告中应当对辞职的原因和需由董事会关注的事项进行必要说明。

第八条 薪酬委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬委员会会议并执行薪酬委员会的有关决议，工作组的组成由管理层提议并报薪酬委员会批准。

第三章 职责权限

第九条 薪酬委员会的主要职责权限：

(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的职责、重要性以及行业相关岗位的薪酬水平提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案，制定薪酬计划或方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等。

(二) 制定全体执行董事及高级管理人员的特定的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。

(三) 针对董事会设定的公司经营目标，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(四) 研究公司工资收入分配制度及方案。负责对公司薪酬制度，包括股票期权计划的执行情况进行监督；

(五) 审查及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

(六) 审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

(七) 确保任何董事或其任何联系人不得自行确定薪酬；
(八) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就，并向董事会提出建议；
(九) 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

(十) 就法律法规和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议；

(十一)董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条 薪酬委员会主席行使下列职权:

(一) 召集、主持委员会会议。

(二) 代表委员会向董事会报告相关议案的审议意见。
(三) 代表委员会向董事会决策提供咨询和建议。

(四) 董事会授予的其他职权。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：

(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员……
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