公告日期：2025-11-15

以下為鎧盛資本有限公司致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，乃為載入本通函而編製。

香港

灣仔

皇后大道東183號
合和中心

34樓3401室

敬啟者：

持續關連交易

訂立綜合服務框架協議

緒言

茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就框架協議及其項下擬進行的交易（包括建議年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。框架協議及其項下擬進行之交易（「該等交易」）的建議年度上限之詳情載於 貴公司向股東發出的日期為2025年11月14日之通 函（「通 函 」）所載的董事會函件內，本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

於最後實際可行日期，中國海油及其聯繫人合共持有 貴公司已發行股份總數的約
50.86%，是 貴公司的控股股東。由於中國海油於 貴公司持有股權，故中國海油為香港上市規則所界定的 貴公司關連人士，因此根據上市規則第14A章，訂立框架協議及該等交易構成 貴公司的持續關連交易。

由於框架協議的適用百分比率按年計超過5%，故框架協議（包括建議年度上限）及該等交易須遵守香港上市規則第14A章的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。

根據香港上市規則，中國海油及其聯繫人將就於第一次臨時股東大會上提呈、審議與投票的所有有關該等交易的決議案迴避投票。

由全體獨立非執行董事趙麗娟女士、郭琳廣先生及姚昕先生組成的獨立董事委員會已經成立，以就框架協議的條款（包括建議年度上限）及該等交易對獨立股東而言是否屬公平合理、是否符合 貴公司及獨立股東的整體利益以及如何於第一次臨時股東大會上就相關決議案投票向獨立股東提供意見。吾等已獲委任就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

吾等獲委任日期前兩年內，吾等並無可合理被視為與 貴公司及任何其他各方有與吾等
的獨立性有關的任何其他關係或於其中擁有權益。除就吾等的委任而向吾等支付╱應付的正常專業費用外，並無訂立任何安排可讓吾等自 貴公司或交易的任何其他各方收取任何費用或利益，因此吾等認為該關係不會影響吾等的獨立性。因此，根據香港上市規則第13.84條，對於吾等就該等交易擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問而言，吾等屬獨立。
吾等意見的基準

達致吾等的意見時，吾等倚賴執行董事及╱或 貴公司管理層向吾等提供的資料、財務
資料及事實，以及彼等作出的陳述，並假設向吾等提供的一切該等資料、財務資料及事實及作出的任何陳述，或 貴公司日期為2025年10月29日的公告及通函所述者（彼等須就此承擔全部責任），在作出時及於本函件日期均屬真實、準確及完整，且由執行董事及╱或 貴公司管理層經審慎周詳查詢後作出。吾等獲執行董事及╱或 貴公司管理層告知，吾等已獲提供所有相關資料，且向吾等提供的資料及作出的陳述概無遺漏重大事實。吾等亦倚賴若干公開所得資料，並假設有關資料屬準確可靠。吾等並無理由懷疑所獲提供資料及事實的完整性、真實性或準確性，亦不知悉有任何事實或情況會導致向吾等提供的資料及作出的陳述失實、不準確或誤導。

在相關規則及法規准許的情況下，吾等的審閱及分析乃以（其中包括） 貴公司提供的資
料作依據，包括框架協議及透過公開渠道獲得的若干已公佈資料。吾等亦已與執行董事及╱或 貴公司管理層就該等交易（包括建議年度上限）的條款及理由進行討論，並認為吾等已審閱足夠資料，以達致知情意見及為吾等的意見提供合理基準。然而，吾等並無就有關資料進行任何獨立查核，亦無就 貴集團、中國海油集團及彼等各自的聯繫人以及該等交易的參與各方的業務、事務、財務狀況或前景進行任何形式的深入調查。

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。