公告日期：2025-10-30

安徽新华传媒股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为建立健全安徽新华传媒股份有限公司（以下
简称公司）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》
下设的专门工作机构，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中
独立董事两名。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据《公司章程》及本细则规定增补新的委员。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

第三章 职责权限

第六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 薪酬与考核委员提出的公司董事的薪酬方案，
须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公
司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 工作程序与议事规则

第八条 公司人力资源部门及财务部门负责做好薪酬与
考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

董事会办公室配合人力资源部门及财务部门，并按照公司的相关管理制度规定履行薪酬与考核委员会会议文件的内部审查程序。

第九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。

第十条 薪酬与考核委员会会议根据需要不定期召开，
薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日发出会议通知并提供相关会议资料。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

会议通知的内容应包括会议时间、地点、参会人员、会议召开的方式、会期、议程、议题、会议有关资料及发出通知的时间等。

第十一条 薪酬与考核委员会会议可根据情况采用现场
会议的形式通过举手表决或投票表决，也可采用电话、传真、视频、电子邮件等通讯方式召开并作出决议。

第十二条 公司人力资源部门及财务部门的负责人可参
加（列席）薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十三条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十四条 薪酬与考核委员会……
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