公告日期：2025-12-31

常州星宇车灯股份有限公司

董事会议事规则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 一般规定

第一条 常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等有关规定以及《常州星宇车灯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化，包括但不限于性别、年龄、文化、教育背景和专业经验的多元化。

第二章 董事会的组成和下设机构

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名，非独立董事 5
名。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长及副董事长由全体董事的过
半数选举产生。

第四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。

第五条 审计委员会由三至五名董事组成，均须为非执行董事，其中独立
董事应当过半数，并且由独立董事中会计专业人士担任召集人（主席）。

第六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、《香港上市规则》和公司章程规定的其他事项。

第七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第八条 除审计委员会外，董事会根据股东会决议，下设战略与 ESG 委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

第九条 战略与 ESG 委员会的主要职责是：

（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；

（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；

（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；

（四）对公司环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）相关事项开展研究并提出建议，对公司 ESG 工作进行督导、审核公司 ESG 目标完成情况等；
（五）审阅公司可持续发展、ESG 事项相关报告；

（六）对其他影响公司发展或 ESG 相关的重大事项进行研究并提出建议；
（七）董事会授权的其他工作；

（八）法律法规、中国证监会、《香港上市规则》及公司章程规定的其他事项。

第十条 战略与 ESG 委员会设规划与发展总经理和战略与 ESG 研究室，
具体负责战略与 ESG 委员会的日常工作。战略与 ESG 研究室可根据需要设专职
工作人员。

第十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、《香港上市规则》和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意……
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